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外资股东复牌前低价出货 卖壳“新样本”万昌科技调查
双击自动滚屏 发布者:阳光私募 时间:2014-9-11 9:06:34 阅读:596次 【字体:

外资股东复牌前低价出货 卖壳“新样本”万昌科技调查

时间:2014年09月11日


  万昌科技(002581)前董事长高庆昌不幸逝世三年后,倾注其一生心血的万昌科技也将转手他人,而交易中的种种蹊跷使这家公司再次成为资本市场的焦点。
  因披露拟以29.33亿元收购北大之路100%股份,万昌科技自8月21日复牌后便连续拉出9个涨停板,9月10日收于40.92元/股,较其停牌前的收盘价17.15元/股涨138.6%。9月2日,万昌科技不得不因股价异常波动而停牌自查,但9月5日一复牌又拉出一个涨停。
  为什么万昌科技此番卖壳交易过程中业绩稳升却遭易主?为什么第三大股东阿联酋绿色尼罗商业公司(下称绿色尼罗)复牌大涨前夕却低价转让股份?
  早有卖壳意图
  A股如今又多了一个怪象:IPO三年限售期一过,大股东便纷纷筹谋卖壳。细究各种卖壳缘由,不尽相同,但不外乎业绩下滑、主业难以为继、保壳压力等诸多无奈。
  如8月22日公布拟41亿元收购康华农业的步森股份(002569),其于2011年4月上市,此后业绩连年下滑,净利润从2011年的5283.36万元跌至2013年的606.63万元,今年上半年更是大亏3328.98万元。
  再如申科股份(002633)被海润影视借壳的背后,则是其自2011年上市后业绩大幅下滑,净利润从2011年的3917.82万元骤降至2013年的-2854.09万元,今年上半年更是亏损585.87万元。
  令市场人士大为不解的是,万昌科技如今也成了卖壳的对象,其业绩自2011年上市以来可谓“稳步攀升”。从净利润看,2011年-2013年分别为6697.63万元、8627.09万元和8803.73万元,今年上半年净利润更是实现5116.73万元,同比增长11.15%。
  从行业地位看,万昌科技是目前国内最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产供应商,总产能已达到22000吨/年。
  安信证券分析师刘军就认为,“2013年9月竞争对手抚顺顺特爆炸后,万昌科技的原甲酸三甲酯和三乙酯销售开始放量,2013年销售同比增长11.50%。2014年以来,主要产品的产销量同比均有不同程度增长,实现了在稳定价格的前提下增加销量的目标。另外,募集资金项目二季度陆续投产,预计将于2014年二季度陆续释放产能,确保未来两年的增长。”
  在行业景气度没有变坏、募投项目将要释放产能的背景下,万昌科技大股东及其一致行动人却决意“卖壳”的举动,引发了外界的好奇。
  而据记者了解,万昌科技的大股东卖壳的心思早已有之。
  北京某大型私募的行业分析师今年初曾调研过万昌科技,并与管理层进行过交流。这位行业分析师透露,“有位高管当时说,大股东的股票还没有解禁,不确定什么时候卖,但肯定是卖的。”
  “没想到这么快就卖了,事前的保密信息做得不错。”上述行业分析师称,高庆昌去世后,万昌科技顿时失去主心骨,他的儿子高宝林缺乏足够的管理运营经验,但其女婿王明贤是公司干将,目前任总经理一职,而高宝林之妻于秀媛则担任董事长。
  近日高宝林的母亲又把部分股权转让给了高宝林,使得高宝林的第一大股东地位更加牢固,王明贤的持股比例则非常低。
  从公司基本面看,上述行业分析师称,“即使募投项目释放产能,万昌科技的增长空间也相当有限。而现在一并购,股价马上就翻了一倍。如果单纯依靠原来主业,股价很难再翻倍,并购令其股价上涨,一劳永逸。”
  而这是不是高氏家族的卖壳动因,外界则不得而知。记者就此多次致电万昌科技证券办,但均被告知“董秘正在出差,目前忙着重组”。
  复牌前夕协议转让玄机
  就在万昌科技复牌前夕,为什么绿色尼罗却早早放弃了股价翻倍带来的红利?
  万昌科技8月21日复牌后接连拉出9个涨停板,9月10日收于40.92元/股,较其停牌前的收盘价17.15元/股涨138.6%。
  但就在复牌前夕的8月19日,绿色尼罗以15.51元/股的低价,分别将50万股、680万股万昌科技股份转让给北京中广广视科技有限公司(下称北京中广)和北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)(下称华泰瑞联),并分别签署股份转让协议,转让总对价合计为1.13亿元。
  小盘股经过巨额并购重组后,股价暴涨早已是市场共识。可是,绿色尼罗却将股价翻倍的机会“拱手”让给了北京中广和华泰瑞联。
  万昌科技招股书显示,2003年12月,万昌科技前身万昌发展股东会决议,同意股东高庆昌、高宝林、王明贤、于同阶、王希光分别以每1元出资按1元的价格,向巴拿马嘉丰转让250万元出资额,并签署股权转让协议。
  但是还没等巴拿马嘉丰支付股价转让款,2004年3月,巴拿马嘉丰便将25%股权无偿转让给绿色尼罗,并约定250万元的股价转让款由绿色尼罗支付,同年4月完成相关工商变更登记。
  据招股书披露,绿色尼罗成立于2002年7月,注册资本30万迪拉姆,拥有阿联酋国籍的穆哈默德·阿布顿拉·艾哈迈德持有51%股权,拥有阿联酋居留权、中国国籍的刘振德和池宝荣分别持有27%股权和22%股权。
  绿色尼罗的经营范围为纺织贸易、成衣贸易,与万昌科技的业务并无太大关系,而彼时引进巴拿马嘉丰的理由是“为开拓国际市场、提高产品在国际市场的占有率”。
  对于减持原因,绿色尼罗公告称系“根据自身经营业务及投资收益实现的需要”。上述行业分析师则指出,“绿色尼罗将股权低价转让给北京中广和华泰瑞联的背后,可能是通过过桥以减少税额。”
  上海一名财税专家指出,像阿联酋这类外资股东,减持后的资金要回到阿联酋,过境时需要提供完税证明。按照《企业所得税法实施条例》,非居民企业将统一按照减持所得的10%税率征收。如果部分资金以股息的名义再回到境内投资人手中,则需要再缴纳20%的个税。
  按照上述财税专家的算法,绿色尼罗相关的境内股东需要缴纳投资收益中28%的税额,剩下72%落入口袋。值得注意的是,绿色尼罗曾经通过大宗交易减持,并深受高额税收之苦。
  2013年5月20日至9月18日,绿色尼罗通过中信万通证券淄博美食街证券营业部卖出6笔万昌科技,合计670万股,成交金额合计8826万元。如果按照上述财税专家的算法,这笔资金回到境内的余额为6354.72万元,交税金额高达2471.28万元,占总成交额的28%。
  因此,如果绿色尼罗不找北京中广和华泰瑞联接盘,而直接在二级市场减持的话,目前万昌科技的市场价是40.92元/股,那么730万股万昌科技的市值将是2.9872亿元,将有2987.2万元被交税,余额2.688亿元回到阿联酋。这笔2.688亿元资金回到国内需要缴纳20%的个税即5376.96万元,绿色尼罗的相关境内实际股东最终获得投资收益2.15亿元,交税合计约为8364万元。
  而引入北京中广和华泰瑞联接盘后,交税数额将被分成两部分。
  第一部分,绿色尼罗以15.51元/股的价格协议转让730万股的总对价为1.13亿元,按照10%税额征收的话,将有1130万元被交税,回到阿联酋的数额为1.017亿元。这部分资金回到国内的话,扣除20%个税即2034万元后为8136万元。粗略计算,第一部分合计扣税金额为3164万元。
  第二部分,北京中广和华泰瑞联以15.51元/股接盘后,再以40.92元/股减持,那么25.41元/股为收益部分。北京中广持有的50万股万昌科技减持后的收益为1270.5万元,应交25%的企业所得税317.625万元。
  而华泰瑞联是有限合伙,目前其所持680万股万昌科技浮盈1.73亿元。根据北京有关税收优惠政策,有限合伙本身不需要交企业所得税,在二级市场减持股票需要法人合伙人缴纳25%企业所得税,个人合伙人缴纳20%的个人所得税。
  工商资料显示,华泰瑞联有6位法人合伙人、8位自然人,其中大多数合伙人出资情况不详,因此需交税额难以精确算出。但是无论是25%的企业所得税还是20%的个税,都低于投资收益回到阿联酋再回到国内投资者口袋所缴纳的税额。另据前述财税专家,自然人投资者通过二级市场买卖股票不需要缴纳个税,有些地方税务局将LP中个人合伙人通过买卖流通股需缴纳的20%个税也免了。
  9月10日,记者再次致电万昌科技证券办,一位女性工作人员表示,“董秘还在出差,这种问题最好是他本人回答。”(21.世.纪.经.济.报.道.安.丽.芬 )

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